IPO公司财总必读!恒安嘉新折戟科创板的教训,剖析,支招!

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恒安嘉新,喜提“第一家被证监会拒绝的科创板公司”。

一时间各路新闻也都在说这家,这波推送,足够给这家公司节约一大笔宣传费。导致它IPO败北的因素很多,本文只捡取最著名的一件来说,这就是——“光速计收的4个大合同”,为这事,这公司回答了4次问询函、1次上市委意见,最后还是被证监会拒了。我们先顺着时间理一下,蓝字摘自预披露文档。

第一轮问询,企业答复:我司聪明客户低效
提问是:

两个合同签署时间分别为 2018 年 12 月 28 日、2018 年12 月 29 日,合同价款分别为 7341.96 万元、5569.48 万元,目前均已履行完毕。请发行人说明……上述两个履行完毕合同的具体完工时间,签署后较快履行完毕的具体原因,是否已经签署验收报告,若已签署,说明签署时间及收入确认和回款情况。

公司的回答是:

pk10技巧两个合同,中国电信移动恶意程序监测六期和联通集团僵木蠕三期均为扩容项目。一方面,公司严格按照“三同步”原则,按照运营商的要求配合运营商完成网络安全保障设施的扩容设备同步建设,以确保相关设施在年末工信部考核前完成上线;另一方面,公司在前期项目建设中,预留了一定的扩容空间,同时交付人员对于项目情况较为熟悉,故扩容项目的实施周期较短。

pk10技巧对于前述两个项目,运营商客户在发出中标通知书后或单一来源采购公示到期后,已确定供应商并形成项目建设需求,需要公司及时为其提供服务,但由于运营商内部合同的签订和审批流程环节多、周期长,客户并不能立刻与公司签订正式的业务合同。为解决此矛盾,公司在明确项目由公司承建后即入场工作,同时客户同步办理正式合同的签订和审批流程,故相关合同的签订时间较晚。

嗯,以上答复概括起来就是——项目做的快是因为业务不难、我司聪明、我司人员精干,合同签的慢是因为客户效率低下。

乍一看很合理,“聪明公司”和“低效客户”都是日常见惯的,没什么不妥,可是……你这么聪明的公司,为什么业务搞的这么好,商务搞的这么差呢?这业务和商务,可都是和同一个客户打交道哎。

第二轮问询,提问已经很露骨,企业却把第一次的答案复制粘贴了一遍
pk10技巧如果在第一轮问询函回复之后,交易所再不提这个问题也就罢了,可是第二轮问询函还是有这道题,可见上交所已经开始重视此事,并且,显然对第一轮的答复不够满意。

pk10技巧第二轮的问题是这样的:

pk10技巧2018 年 12 月 28、29 日签订的 4 个合同均于 2018 年 12 月签署验收报告并确认收入,总金额约为 1.37 亿元,占 2018 年营业收入的比例约为 22%。请发行人披露:(1)收入确认的具体时点(签署初验报告/签署终验报告),申报及回复材料所述签署验收报告时点与终验证书签发时点的时间间隔及变化情况,报告期内实际完工时点与验收报告签署时点的时间间隔及变化情况,是否存在提前或延后确认收入调节利润的情形。

——这里问的很“露骨”了:你的收入确认准吗?你是不是在这里调节利润了?

公司的回复,花了极大的篇幅(7页)描述各种业务的收入确认时点,然后用较少字数说到这4个合同:

具体到 2018 年12 月 28、29 日签订的 4 个合同,均为扩容项目。上述 4 个项目完工时间与初验时间间隔较短的原因:一方面,公司严格按照“三同步”原则,按照运营商的要求配合运营商完成网络安全保障设施的扩容设备同步建设,以确保相关设施在年末工信部考核前完成上线;另一方面,公司在前期项目建设中,预留了一定的扩容空间,同时交付人员对于项目情况较为熟悉,故扩容项目的实施周期较短。同时,运营商客户在发出中标通知书后或单一来源采购公示到期后,已确定供应商并形成项目建设需求,需要公司及时为其提供服务,但由于运营商内部合同的签订和审批流程环节多、周期长,客户并不能立刻与公司签订正式的业务合同。为解决此矛盾,公司在明确项目由公司承建后即入场工作,同时客户同步办理正式合同的签订和审批流程,故相关合同的签订时间较晚。相关项目于 2018 年 9 月左右开工,于 2018年 12月完工并通过初验。

pk10技巧综上所述,公司针对各业务类型的收入确认符合《企业会计准则》的规定,不存在提前或延后确认收入调节利润的情形。

各位看官可以一眼看出,除了“相关项目于 2018 年 9 月左右开工,于 2018年 12月完工并通过初验”这句话之外,这就是把第一次问询函的回复,又复制粘贴了一遍。

pk10技巧这是故意避重就轻答题呢,还是压根没看出交易所盯上这几个合同了?!还是“我知道你怀疑我,但我就假装没懂你,我就把车轱辘话再说一遍,你能把我怎样,反正这是注册制,我题题不空我就是对的”?

第三轮问询,不再复制粘贴了,换个方式还是说我很好客户很不好
话说上交所也有谆谆教诲的好习惯,不怕你审题不清,就怕我没说清楚,那好咱们掰开揉碎再说一次。

一个细节是,第一次问询函,这事在第26题里,第二次问询函,这事放在了第6题,第三次问询函,这事放在第一题——我就告诉你我很重视。

第三次问询这样出题:

pk10技巧关于收入确认及销售合同结算条款实际执行情况。根据回复材料,发行人解决方案业务和技术开发业务在签署初验报告时确认收入;2018 年 12月 28 日、29 日签订、当年签署验收报告并确认收入的 4 个项目基本尚未回款,与回复材料所述解决方案和技术开发业务主要合同条款之价格及款项相关内容(解决方案业务通常在完成初验后约定的累计支付比例合计占合同总额的70%-100%,技术开发业务通常在完成初验后约定的累计支付比例合计占合同总额的 80%)不一致;……请发行人说明:上述四个项目收款情况与回复材料所述主要合同条款中价格及款项相关内容不一致的原因及合理性。

pk10技巧恒安嘉新这次懂了。

pk10技巧答这道题的时候,不再复制粘贴前次的文字了,而是先列出合同名称、约定付款节奏、合同金额、初验时间(都是2018年12月份)、截至目前实际收款——话说这个“目前”,是“本回复出具日”,也就是2019年的6月15日。

然后文字作答:

1、上述四个合同收款情况与合同约定不一致的原因主要系客户为电信运营商,处于相对强势地位,虽然公司已经履行了相关的合同义务,但是客户并未严格按照合同来执行,同时客户付款的审批流程涉及众多的部门和人员,审批流程较长,导致实际付款时间较晚。

2、上述四个合同开票时间较晚系根据电信运营商要求,若相关项目合同达到开票条件,应由供应商向电信运营商发起开票 /付款申请,经电信运营商内部逐级审批并由其财务部门确认付款资金到位后,方可开具对应的发票,公司在未得到客户同意之前提前开具发票,会导致客户拒收,从而导致发票作废。

3、上述四个合同的具体情况如下:

pk10技巧①联通项目主要原因为虽然公司已经向客户提请付款,但是由于该项目由联通集团公司统一签订,统一验收,统一付款,首次付款比例为 70%,涉及金额较大,客户的业务部门需要与其采购部和财务部协商付款资金使用申请,财务部需根据集团资金情况答复采购部和业务部门本月可用资金情况,分配资金使用比例,该项目资金使用较大,财务部还需要报请部门经理,分管副总、财务部总经理批示,并答复采购部和网建部,直到4月份财务部准备完毕相关资金,5月份业务部门通知公司开具相应发票并在其合同管理系统中发起付款审批,同时付款需要经业务部门、采购部门、财务部门等 10 多人的审批程序才能走完流程,导致至今尚未回款。

②电信项目主要原因为虽然公司已经向客户提请付款,但是由于该项目合同由集团公司统一签订,但是分省验收,分省付款,涉及省份较多,各省的进度存在差异,相应的通知公司开具发票的时间也存在差异,同时客户的内部付款审批流程较长,涉及人员较多,导致了开票和回款进度较慢,但公司已经陆续向客户开具发票并收到回款,截止本回复出具日合计收款比例为 41.61%。

——以上答复,总结起来就是:我很好,但是客户很强势,客户很低效,客户不要发票我不敢开,4个合同到现在付款不足合同约定的首付款,都是客户不好。总之,第三次回复,文字虽然没重复前两次,精神意思却还是连贯的:就是,我很好,客户很不好。

不知交易所看了这次回复有否皱眉,但是随便扫一眼,这里就有破绽啊。

4个大额合同,12月签约,12月光速初验,而你说电信项目需要分省验收,难道这个初验就不是分省验收,而是齐刷刷一起完成?

pk10技巧还有就是,自己不开发票的理由是,“客户不收”,可是国家的发票规则,从来没有说客户不收你就可以不开啊,如若这样,谁都可以让客户说声“不收”,然后省的开票了。

这次恒安嘉新如此著名,不知运营商们看见它在问询函回复里使劲说自己不好,会不会起诉它——如果想起诉,我们投行下午茶有俩群的律师,我可以帮问问有没有人愿意代理这个案子啊。

第四轮问询,企业调整了8000万利润
出题是这样的:

关于重大合同的会计处理,根据回复材料,发行人在未得到客户同意之前提前开具发票,会导致客户拒收,从而导致发票作废。而对于前述4个合同项目,2018年底均未回款、且未开具发票,与合同相关条款不一致,未提供充分证据,且与报告期内其他项目收入确认政策差异较大。请发行人结合相关合同条款、回款比例等上述相关情况,进一步说明上述重大合同会计处理是否符合企业会计准则的规定。

而这次的回复,真个是令人瞠目结舌。先是花一页半文字列举了合同条款,然后贴出了四个合同列表,接着重点来了。

四个合同的主要条款与公司其他解决方案合同条款无明显差异,因此本次问询函回复之前,公司根据收入确认政策并基于一贯性的原则,根据初验报告的签署日期,将上述四个合同收入确认在2018年。

本次发行人会同相关中介机构对四个合同收入时点进行了进一步的论证,具体情况如下:

pk10技巧公司2018年12月28-29日签订、2018年当年签署验收报告并确认收入的4个项目合同,2018年底均未回款、且未开具发票,实际回款情况与合同约定存在较大差异且金额影响较大。基于谨慎性原则,经公司董事会及股东大会审议通过,将上述四个合同收入确认时点进行调整。上述四个合同对应的收入将在满足合同约定并且主要经济利益已经流入公司的情况下予以确认收入。

pk10技巧咋回事?这公司,它调账了,它调账了,它居然调账了啊!这一调,2018年的利润真是伤筋动骨,扣非后归母净利润从8733万,直接断崖式掉到906万。

更惊人的是,既然你账都调了,你怎么解释这前后的差异?你倒是前面的账对,还是后面的账对?恒安嘉新的说辞:前后都对,都没错。

pk10技巧本次调整的目的是基于谨慎性原则,使四个合同的收入确认与主要经济利益实际流入保持一致,符合企业会计准则的规定。本次调整属于特殊会计判断事项导致的调整事项,根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》第十六条相关规定,本次调整不构成发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件的情形。

不仅如此,调账之后,公司还是仍然符合科创板上市门槛。

第五次问这个事情,是上市委会议意见,企业坚称内控没问题
“我账都调了,你该满意了吧?你还有什么不愿意的?”

不行。第五次来了,这次是上市委会议意见,要求:

发行人于 2018 年 12 月 28 日、12 月 29 日签订四个重大合同并于 2018年当年签署验收报告,相应收入确认在 2019 年,请发行人补充披露:(1)该类交易的特殊性;(2)该类交易的会计处理与常规业务会计处理的差异;(3)就上述4个合同相应会计处理对报告期经营业绩的重大影响进行特别风险提示。

同时,

pk10技巧请发行人针对重大合同收入确认的调整事项,结合客户特点,进一步说明合同签署、发货、收款、验收等环节的内部控制制度是否健全有效,能否保证财务报告等相关信息可靠性。

这意思是:

pk10技巧你这事到底有啥特殊,你说说?你这内控到底有没有用,你也说说呗?

恒安嘉新是这样解释“特殊性”的:

1、合同签订时点与初验报告签署时点接近且临近资产负债表日;

pk10技巧2、完工时点与初验报告签署时点间隔较短;

pk10技巧3、截至2018年尚未回款和开具发票;

pk10技巧4、实际回款情况与合同约定存在较大差异且金额影响较大。

这等于把前面交易所提问的内容缩写了一下(话说这是啥答题技巧)。然后:

公司管理层对上述四个项目的收入确认时点进行了进一步的评估。虽然发行人就该等项目所涉及的货物及服务已完全提供,但考虑到上述四个项目的特殊性,根据企业会计准则和公司收入确认政策,为使会计处理更加审慎,增强信息披露的可理解性,上述四个项目在主要经济利益流入公司时确认收入。

对于内控,说的更多:内控啥样,对内控做了多少加强,怎么核查的,并且“截至本回复日合同主要进度款均已收回”——但是没有列个表说明收回了多少,更没说以后遇到这样的事情要不要在计收的时候立即开出发票。结论是“公司进一步加强了相关内控制度建设,可以有效保证财务报告等相关信息可靠性。”

然后就是,东风无力百花残,证监会拒了它。

剖析:很合理的基层解释,放到公司层面为什么很荒唐
此事的问题在哪里?

首先,年末签约、年末计收,这姿势特别像突击计收,突击确认收入、利润,恰好这公司要上市,很容易被怀疑“你是不是提前计收”,你这太巧了,一看就像假的,即便你一切都是真的,也很容易引发怀疑,因此不能不问。

pk10技巧但是恒安嘉新答题,怎么就没通过呢?要知道这可是开卷考试,上交所的问询下来,拟上市公司都是全力开工,各部门、各中介机构通力合作,并且,公司所有的资料数据,那是随便查阅,资源配的足足的,这还答不出满分?

要说这一点可能很可惜那就是,这种场景可能是,公司干具体活的人可能足够多,把控全局的领导者太少了。

pk10技巧“初验飞快是因为我们够聪明”、“收款太慢是因为客户太低效”,这话对不对?对。但是仅仅在某个层面对。哪个层面?在公司内部,部门之间,这话很对,业务人员可以拿这话获得财务部门的理解和同情,也可以解释计收和回款间隔太久的问题,并且还可能因为“签约前提前进场满足重点客户需求”、“大力促进低效客户的回款”获得奖金和先进称号,然而这理由如果以公司层面说出去,尤其是对监管说出去,就不行了。

pk10技巧为何?你这理由,有可能,没证据,并且反复说好几遍,还可以被指为“把一切推给客户”,要知道在市场上,运营商是著名的有钱客户,它们的多少供应商都上市了,专业服务三大运营商的铁塔公司更是在港股足够火爆,——怎么到了你这里,运营商变得如此差劲?

pk10技巧打个比方,诸位财总都懂的。

比如有一家公司,报表上货币资金是负数。监管问这是咋回事?公司赶紧把这个问题分发给专管做这个账的会计,会计哭道“年末忙死累死,银行一直不肯给足回单,我特别想把收款记账但根本没附件啊,关账的时候我做别的账,天天熬到凌晨6点,丢着哺乳期孩子都没法照管,自己身体生病都没去医院,后来实在不行了才去挂水。”

这会计说的一点没错,都是事实也是理由。但这个公司对外回答“货币资金为何是负数”这个问题时,必须说“我司会计基础工作薄弱,相关内控亟待改进,我司已经深刻反省,马上痛改前非”,如果直接抄写会计的哭诉交上去,那叫“避重就轻,强词夺理,一派胡言,你想侮辱谁的智商”,“你这么大公司做不好一笔账你还有理了你”。

就是这样,财报是公司名义对外呈送的,如有追问,你不能拿基层业务人员的理由当作公司层面的理由,即便这些理由都是千真万确的,回答问题,如果没有人在公司层面把关,只是把各部门、各人的答复抄上去,效果就是如此了:不被采信。

存在同样问题的还有“客户不收发票所以我们不开恐怕作废”,如果说“客户强势低效”还算个理由的话,这个回复就真的令人感叹了。

话说增值税专用发票,开出来多久作废?360天,一年啊。恒安嘉新,你是在计收的时候已经料定一年之内无法收款吗?你知道按时开票是法定义务,和你客户态度无关吗?

pk10技巧这里又是把财务人员个别说辞抄过去以公司名义呈送监管了,唉。

本文较长,能看到这里的应该不多,彩蛋一下。

pk10技巧遇到“客户现在不要发票我开了怕过期”,企业应该做的动作是:1咨询自己主管税局,虚心求教,税局会喜欢你这样追求合规的企业。2税局可能的支招:你按时开票,但是开个普票,等客户真要票的时候,作废普票,换开专票捧给客户去就行了。3你这样做了,第一这是税局教你的官方动作对谁你都可以光明正大,第二你就浪费些普票,花不了多少钱,何苦为此招惹神马上交所、证监会啊。

剖析:为什么说你这就是在滥用权力和自由
然后就是调账这件事。

调完之后,怎么办?不能说前面做的不对,否则就是自认前面内控有问题,但是你前面既然做的很对,这会你调它做什么?为了止住问询函继续追问这个问题?还是认为上交所就是讨厌这么做,所以这算迎合顺从上交所的“意思”?调完了说这是为了谨慎,那你原来做的不谨慎了?你会计处理不够谨慎,你还说你内控没问题?

pk10技巧这个调账动作,给人欲盖弥彰的感觉。一时间媒体新闻开始说它被“倒逼调账”,吸引多少眼球。

pk10技巧不过话说回来,调账这个权力是企业自己的,各种会计政策、估计,只要遵循了会计准则的大框架,其余的都是自由,所以恒安嘉新有权力开个董事会、股东大会(级别好高,因为这事关系到上市,得让大家晓得这里风险,并同意共担),决定调账。

但是,这几千万的利润,放2018的是你,改放在2019的也是你,这是你的自由你的权力,里外里都是你对,——这不叫滥用,还有什么叫滥用?加强了那么多内控,流程表单审批一股脑的增加,最后董事会股东会一开就能改这么大,你说你内控有效?这算不算高层凌驾于内控之上?

所谓滥用,不是说你做错了,而是,你无论怎么干都是对的。所谓内控有效,不是审批多流程长(恒安嘉新说客户这方面低效,最后自己也跟着客户学了),而是从基层到高层都严格遵循规则,不能以谁的意思就突破,并且是影响巨大的突破。

结尾:拟上市公司需要学会曲突徙薪防火,这个升级等于脱胎换骨
说这么多也该结尾了。

pk10技巧处理这4个大合同的最佳手段是什么?

pk10技巧当然是财务专业高管事先把控,跟踪管理,让它们的签约时间、收入、回款、利润都呈现正态分布,自然洒落在账期里,别搞什么年末冲刺一百天争当计收小能手之类的活动,拒绝任何突击和拔高,然后,它们不会引起任何人的注意。

没有问题才是最好的,辛苦答题是何苦来。与其焦头烂额救火,何不曲突徙薪防火。

这种跟踪管理,比“增加多少审批”,需要花更多的时间和智力,也会有更好的效果,当然,任何管理升级都是要花钱的。

pk10技巧没错,这样会影响业务部门很多的奖金。但是,公司的营运目标绝对不是员工奖金,而是上市前景和股东回报。如果没搞清重点,那就是局部利益压倒了整体利益,真的非常不值。

非上市公司向上市公司的成长过程中,必须做到的一件事就是,财务的地位有所升级。企业不上市,财务要为业务为市场服务,只要说声“客户如何如何”,全公司都得听着,财务规则在市场压力之下必须处于弱势。但是企业如想上市,就得是财务带领全公司去敬畏会计规则,各部门都得按部就班跟着财务说的节奏行走。

恒安嘉新显然没有适应这种略新的模式,整个公司,还都在围着业务搞服务,这种场景下,业务在2018年最后几天突击拿来大额合同和初验资料,财务就得入账,财务无法拒绝,至于这样是不是看起来很假,业务吼一声“这都是真的我拿奖金担保到时候我去解释我要解释不通随便你调账”,财务就无法反驳了。结果呢,谁解释也解释不过去了,调账都没用,并且暂时搭上了公司的前途和股东的回报。

pk10技巧企业都有个成长过程,希望恒安嘉新这次学到的经验,足够支撑它下一次IPO申请。毕竟,企业实力在,摔跤都是成长之路上必须的,只要最后结果是好的,那就是最好的。

也希望更多的拟上市企业看见这篇推文,并且有所获益。去上市,企业可能要做脱胎换骨式的升级,而不是愿意加班就行。

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