IPO多次申报过会情况分析及审核关注点

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所属分类:审计
IPO多次申报,是指拟上市企业向证监会提交IPO申报材料,但在发审会上没有通过或暂缓表决,或者企业在上发审会前主动或被证监会要求撤回材料(終止审查)后,经过一段时间的整改规范工作后,重新申报IPO。
第十八届发审委上任后,IPO审核通过率较第十七届发审委时期有明显回升。虽整体过会率提高,但此前冲击创业板公司六连否的情况,以及7月拉开的IPO现场核查大幕和7、8月IPO撤单企业数量的续创新高等,则无不昭示着监管层严把A股市场入口关,不断提高上市公司质量的审核理念。同时随着IPO审核进程加快,过会被否企业重新上会的时间成本逐渐降低,于是很多企业在一次被否甚至二次被否后,选择再次进行申报。

一、多次申报基本情况

2004年至2019年12月底,共有273家企业进行了多次申报,具体情况如下:
多次申报类型 拟上市企业家数 占多次申报企业家数总数的比例(%)
二次申报 256 93.77
三次申报 17 6.23
合计 273 100.00

数据来源:wind数据库

二、多次申报过会情况分析

多次申报IPO的企业经历了前次申报被否的经验与教训,中介机构和企业对项目存在的障碍有了更加清晰的认识,选择二次申报通常对问题的解决更有把握,且处理更加谨慎。同时,对于多次申报的企业来说,企业的经营规范性及经营业绩真实性更经得起考验,因此,多次申报IPO企业除非出现新的实质性障碍或被否原因未彻底解决,一般过会率较高。

)多次申报相关政策规定

1、被否企业可以在6个月后再次申报
《首次公开发行股票并上市管理办法》
根据《首发管理办法》第39条规定,被否企业在证监会出具不予核准公开发行的决定6个月后可以再次申报。
2、被否企业6个月内不能借壳上市
《关于IPO被否企业作为标的资产参与重组交易的相关问题与解答》
将对标的资产曾申报被否决的重组项目加强监管,对于重组上市类交易(俗称借壳上市),企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市;对于不构成重组上市的其他交易,将加强信息披露监管。

)多次申报总体通过率较高

据统计,2004年至2019年12月底,273家多次申报的拟IPO企业中,最后一次仍然被否的企业有26家,多次申报总体通过率90.48%。

)多次申报间隔时间

二次或多次上会的时间间隔,一方面取决于企业首次被否的核心问题能否在短时间内解决,另一方面取决于证监会的审核进度。针对相关数据进行分析计算,平均二次申报IPO的时间为2.33年;有15.29%的企业选择一年内二次申报IPO,有54.78%的企业选择两年内再次申请,71.34%的企业选择三年内再次申请,28.66%的企业选择三年后再次申请。

)多次申报企业保荐机构变动情况

2004年至2019年12月底,273家进行了多次申报企业中,有100家企业在第二次或第三次申报时更换了保荐机构,占比达36.63%。虽然保荐机构在企业上市过程中发挥着重要作用,但能否过会主要还是取决于企业本身的资质。有很多拟IPO企业在被否后,更换了保荐机构,但仍无缘A股市场。对于多次申报的拟IPO企业来说,保荐机构不更换或更换各有益处,更换的益处在于可以更换思路,甚至否定首次(前次)申报不准确的问题处理;不更换保荐机构的好处在于原保荐机构对公司理解更加深刻,对被否的原因及存在问题更加熟悉,便于对症下药,同时经过多年的磨合,项目组与企业、中介机构的合作更为默契,申报和沟通更有效率。

三、审核关注点及典型案例

对于多次申报的企业,除了常规审核关注点外,监管机构还特别关注到前次首发申请被否的原因、前次否决问题的整改措施和合规情况、两次申报稿数据是否存在较大差异。同时,发审委也会提出前次审核中未涉及的新问题等。
主要审核关注点如下:
(1)本次申报是否出现新的变化及问题,相应整改措施如何,如主营业务、产品、技术、盈利能力、人员是否发生重大变化,是否发生不符合发行条件的情形;前次申报后,股份是否发生变化。
(2)说明前次被否/撤回申请的主要原因,是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,是否存在不符合发行条件的情形。本次申报时发行人是否已根据上述原因整改落实,整改完毕后是否符合相关发行条件;
(3)两次(多次)申报文件内容是否存在重大差异,差异的原因及合理性;前次申报时中介机构及经办人员与本次申报时的差异,本次中介机构及签字人员变更的原因。
相关案例:深圳市明微电子股份有限公司(2次申报被否)
明微电子主要从事集成电路的技术研发、设计、测试和销售。自设立以来,发行人一直深耕于驱动芯片设计领域,产品广泛应用于LED显亍屏、LED照明及电源、LED景观亮化等领域。
招股说明书显示,明微电子2014年至2016年的净利润分别为2804.90万元、1817.51万元、3884.85万元,波动较大,其中2015年的净利润较2014年下降了987.39万元,下降幅度达35.20%。

 

 

数据来源:招股说明书及公开信息

与此同时,明微电子2014年至2016年扣非后归母净利润分别为1693.92万元、624.28万元、3053.98万元,其中2015年扣非后净利润较2014年下降了1069.64万元,下降幅度达63.14%。

 

 

数据来源:招股说明书及公开信息

2011年1月12日,明微电子接受国信证券的上市辅导,开启IPO之路。2012年2月13日,明微电子终止审查。,2017年再次申请IPO。

与二次申报相关的反馈意见

发行人曾向我会提出首发申请,2012年2月撤销申请。请发行人说明:(1)前次申报文件和本次的差异,前次申报文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,是否存在不符合发行条件的情形。(2)发行人撤销前次发行申请的真实原因,是否存在重大违法违规行为。(3)中介机构及经办人员是否更换,如是,说明更换原因、是否存在违法违规行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

与二次申报相关的发审会问题

发审会问题发行人前次申报于2012年2月撒销,本次申报报告期营业收入、净利润等指标快速增长。请发行人代表:(说明前次申请撤销以来发行人主要产品、业务、技术、收入规模及盈利能力等方面发主要变化;(2)结合行业发展状况、主要竞争对手情况说明发行人在LED驱芯片域的行业地位,盈利能力增长是否具有可持续性。请保荐代表人发表核查意见。

案例简析

从报表数据来看,2014年至2016年,明微电子营业外收入占当期利润总额的比例分别为37.95%、63.75%、21.85%。营业外收入主要为政府补助。扣非后三年累计净利润为5400万元,仅2016年达到了3000万元,业绩质量不佳。

发审委问询本次申报报告期内营业收入、净利润增长的原因,业务与技术的变化情况,公司行业地位、关联交易等,这些问题的本质是发审委对公司持续盈利能力存疑,成为被否主因。

四、总结

多次申报IPO的企业主要需要从以下三方面进行注意和规范:

(1)监管机构比较关注申报企业在多次申报时的经营业绩、业务结构、经营模式、股权架构等方面的变动情况。如若上述方面在多次申报间隔期存在明显变动,在招股书中就需要详细披露并解释变动的原因,避免因这些变动让发审委质疑公司的持续盈利能力、业绩真实性及规范性。

(2)对于前次被否企业,应对发审会中提出的被否问题进行充分分析并逐一落实,特别是针对质疑公司持续盖利能力、业绩真实性、业务合规性等关键问题,应予以彻底解决,切勿带病申报。关于前次被否问题的解决措施或解释分析,应在招股书中进行详细披露,尽量避免被再次问询,以降低审核风险。对于前次撤销审核企业,应主动披露前次撤销审核的原因以及目前的情况,需要注意信息披露的真实、准确、完整性。

(3)注意申报资料的一致性,特别是前后申报的财务数据、业务数据以及相关的细节数据皆需要保持一致,对于更换中介机构后出现的申报数据不一致,需要有充足的理由进行解释,且收人、成本、利润等关键指标不能差异过大,避兔让发审委质疑公司业绩的真实性和内控的规范性。

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